El gran desarrollo de la actividad profesional en el mundo moderno , requiere , para favorecer sinergias y evitar riesgos, la formación de sociedades, normalmente mercantiles, entre profesionales. Por tanto, pueden ser profesionales personas jurídicas. Todo ello implica una regulación precisa. Veamos los rasgos más relevantes.
MARCO REGULATORIO.- Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.
REQUISITOS.-
*Deben incluir como socios a personas físicas o jurídicas profesionales; estos deben tener la mayoría de las participaciones sociales y mayoría del poder de decisión en Junta y Administración. *Debe certificarse que el socio pertenece a un Colegio Profesional. En todo caso debe ser universitario, excluyéndose como tal a la de administradores de fincas.
Se incluye también certificado de seguro de responsabilidad civil.
*Forma: escritura e inscripción en el Registro Mercantil. También se prevé la inscripción en Registros de los Colegios Profesionales ( Transitoria Segunda).
*Pueden tomar la forma jurídica de cualquier sociedad.
*Participaciones, de ser S.L., no hay clase de participaciones ( profesionales o no profesionales) sino diferenciación por titularidad ( del socio profesional o no profesional), lo que ha generado cierta confusión en la redacción de Estatutos, rechazada por la Dirección General de Registros y del Notariado en alguna ocasión.
*La denominación: ha de incluir la terminación de profesional o P , al estar ligado al objeto, pero no cabe incluir una expresión que denote profesional en el nombre de una sociedad que por su objeto no lo es( R.D.G.R.N. 18.09.2017). Esto nos lleva al elemento central y más complejo, el objeto social.
LA CUESTIÓN DEL OBJETO.-
La sociedad profesional ha de tener solo objeto profesional, aunque sea multidisciplinar( arts. 2 y 3 de la Ley).
Esto implica hilar muy fino, deslindar muy bien . Por ejemplo realizar las actividades de ingeniería de telecomunicaciones no es lo mismo que realizar una actividad de telecomunicaciones( R.D.G.R.N. de 21 de diciembre de 2017)
En materia de asesoramiento jurídico , se produce una palmaria ambigüedad , pues por una parte, en una Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado de 5 de abril de 2011 se establece puede ser el objeto social en sociedades no profesionales, sin tener que expresar su carácter de intermediación, pero se restringe en la de 5 de marzo de 2013, que excluye ese objeto en sociedad no profesional.
Una cláusula de salvaguarda es utilizar la fórmula de que la realización de actividades que pudieran parecer profesionales lo son solo como intermediación o medios , no como fines.
Aspectos muy relevantes en estas sociedades son el derecho de transmisión de participaciones sociales ligado a otro socio profesional, el derecho de separación y la pérdida de la condición de profesional de un socio de esta clase, que enunciamos sin profundizar.
E igualmente la no adaptación de las antiguas sociedades con objeto social profesional no ajustadas, por no ser preceptivo entonces, a la rígida regulación de la Ley que comentamos, sobre la que se ha pasado de la exigencia laxa de adaptación a requerir la reactivación o la liquidación como alternativas a la preceptiva disolución de pleno derecho, atendiendo a su objeto ( R.D.G.R.N. de 29.03.2016).
Esta regulación tan intervencionista ha tenido su corolario en la previsión en los formularios para las cuentas a presentar en el Registro Mercantil (Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo,)de un casillero con los datos de titularidad real, que en tanto afectaba a los datos obtenidos por los notarios, en las llamadas actas de titularidad real, que fue objeto de impugnación judicial , finalmente desestimada
IGNACIO CARPIO GONZÁLEZ. Notario, Alcobendas( Madrid)
20.06.2018.